Lorsqu’un viticulteur est associé coopérateur et qu’il cède son exploitation, le repreneur doit-il obligatoirement poursuivre l’engagement de son prédécesseur auprès de la cave ? La cave coopérative peut-elle motiver un refus ?
Si l’associé coopérateur cède son exploitation, il ne peut poursuivre ses engagements vis-à-vis de la cave et se trouve donc dans l’obligation de transférer ses parts (qui y sont attachées) au nouvel exploitant, à moins qu’il n’arrive au terme de son engagement, ce qui lui permettra de se retirer de la cave.
Cas d’une cession à un tiers
En cas de refus du nouvel exploitant de le remplacer au sein de la coopérative, le cédant est réputé démissionnaire. Le cédant devra attendre le terme de son engament pour se retirer, sauf si la coopérative accepte sa démission.
Dès lors que le viticulteur cède son exploitation à un tiers qui accepte de reprendre les engagements du cédant vis-à-vis de la cave coopérative, le conseil d’administration de la cave doit toutefois autoriser l’admission de celui-ci. À cet effet, le cédant doit informer la cave de la transmission de l’exploitation, dans un délai de trois mois à compter de la vente, par lettre recommandée avec avis de réception.
La cave dispose ensuite d’un mois après réception de la notification pour donner son avis.
En principe, le refus de la cave n’a pas à être motivé et est sans recours, sauf clause contraire prévue dans les statuts.
Cas d’une cession à un associé coopérateur
Si l’acquéreur est déjà associé de la cave, les statuts peuvent prévoir que le conseil d’administration donne un motif à son refus, mais dans tous les cas, cédant et acquéreur peuvent exercer un recours devant la première assemblée générale.
Le transfert de parts sociales effectué, le cessionnaire est alors substitué dans tous les droits et obligations du cédant vis-à-vis de la coopérative ; il poursuivra l’engagement du cédant jusqu’à son terme.
Le Code rural et de la pêche maritime prévoit que « le conseil d’administration autorise toute cession de parts sociales réalisées entre associés ou au profit d’un tiers dont l’adhésion a été acceptée ». Pour autant, cette cession est obligatoirement refusée lorsqu’elle a pour effet de réduire le nombre de parts de l’associé coopérateur en dessous du minimum requis par les statuts, ou s’il en résulte que la composition du capital social de la société se trouve modifiée en méconnaissance de règles légales, comme l’obligation pour les associés de détenir plus de la moitié du capital.
Pour un conseil adapté, n’hésitez pas à consulter votre notaire.
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Article paru dans Viti Leaders n°464 d'octobre 2021
